条款和条件

                                                                                                         业务和交付的一般条款和条件                                           

一、 总则

1. 本条款和条件适用于供应商的销售业务和服务，与此不一致的条款，包括买方的任何通用条件，仅在供应商以书面文件确认后方具有约束力，否则供应商有权拒绝买方提出的任何反对条件。供应商交付货物、履行服务或接受付款等任何行为均不构成供应商对与本条款和条件不一致条款的确认。

2. 供应商保留有形或无形形式（包括电子形式）的图纸、工厂布局、计算、表格和类似信息的所有权和版权。第三方可能无法访问这些信息。供应商有义务将指定为机密的信息保密，未经买方同意不得将其提供给第三方。

3.本条款和条件的任何更改、补充以及豁免均需以书面形式做出，否则不产生任何效力。

二、 报价/供应范围

根据报价提供的产品范围，产生于报价中指定的服务描述，在书面订单确认之前始终不具有约束力。如果合同因供应商通过订单确认接受买方的订单而生效，则订单确认中指定的服务描述具是决定性。

三、 价格和付款

1.除非另有书面明确约定，价格是指出厂价并且不包括包装费用以及在买方现场组装产生的人工费、交通费等一系列费用。增值税应由买方按照发票签发日期有效的法定税率额外支付。

2. 除非另有明确约定，必须在交货前无扣减付款。

3. 因买方承担过错（例如由于无法提供技术文件和规格、无法发布或无法提供样品材料等）导致交货项目制造过程中无法进行生产，并且如果合同约定由于此原因未达到付款里程碑，供应商保留在最初约定的付款日期后一个月内要求部分付款作为已进行的生产进度的对价的权利。

4. 买方的抵消请求只在其请求不存在争议或得到有管辖权法院的最终决定支持后方可实施。

四、 交货时间

1.除非另有书面文件明确约定外，交付地点应为供应商的生产或储存地。

2.除非另有书面文件明确规定，交货时间以双方协议约定为准。供应商指定的交货时间从订单书面确认的发布开始计算。供应商遵守交货期的前提是合同合作伙伴之间的所有商业和技术问题都已解决，并且买方已履行了对他产生的所有义务，包括但不限于支付押金、付款、提供文件、图纸、样品、授权、发布等。如果不是这种情况，交货时间将延长一段合理的时间。如果延迟是由供应商的违约造成的，则这不适用。

3. 如果在交货时间到期之前，交货项目已在供应商现场或其指定地点（工厂、仓库等）提供给买方，或通知买方，则交货时间已得到遵守。已经提供了在这样一个位置的交付项目的可用性。如果不遵守交货时间是由于供应商无法控制的事件造成的，则交货时间将延长至一段合理的时间。

4. 供应商应当被允许在合理的范围内部分交付和履行。如因供应商或其他不可归责于供应商的原因致使供应商交货迟延，买方愿意给予供应商合理的额外交付时间或履行时间，且上述期限不少于15天。

5. 如出现交货迟延可能，供应商需尽快将出现的交货延迟的情况通知买方。

6.如因买方过错致使交货延迟，则延迟产生的任何费用应由买方承担

五、 收货

买方拒绝接受货物的，且经供应商书面交货通知后仍不接受的，供应商有权要求客户按原约定的付款日期付款。

 六、 风险转移，收货

1. 当交货项目在供应商现场或不同的指定地点（工厂、仓库等）提供给买方时，风险随即转移给买方，这也适用于部分交付或买方已接管其他服务的情况，例如运输或在买方现场交付和调试。

2. 运输途中损坏保险只能根据明确的书面协议购买，且投保金额至少相当于货物的发票金额，保险费用由买方承担。

3. 非因正当原因，买方不得拒绝验收，交货后买方有义务在合理时间内按照合同约定及时验收交付的物品，并在供应商提供的验收报告上签字。

4. 因买方原因推迟验收的，自买方收到供应商验收通知后4周内视为产品验收合格。

 七、 所有权保留

1. 供应商保留交货项目的所有权，直到收到交付合同项下的所有付款包括但不限于额外辅助服务费、包装费、安装费等非货款性费用。

2. 供应商有权为交付的物品投保盗窃、破损、火灾、水和其他损害的保险，费用由买方承担。除非买方能够证明自己已投保。

3. 买方不得出售、质押或转让交付物为担保。如果受到第三方的扣押、扣留或其他处置行为，必须立即通知供应商。

如因日常经营需要，买方需转售所有权保留货物的，须征得供应商书面同意，且买方需告知其客户交易货物存在所有权保留情况，并按照本条款和条件及相应合同约定所有权保留条款的同等条件与其客户约定所有权保留。买方应通过担保的方式，在其与其客户的订单确认后立即向供应商转让因转售而产生的或任何依据其他法律依据而产生的所有权保留或任何索赔。

如果买方拖欠供应商的款项，严重违反与供应商约定的合同或资产被没收，买方的处置和处理权即告终止。

因买方转售需对交付货物处理或改造的，买方愿意将处理或改造工作交由供应商处理。 

4. 如买方未按约定履行付款义务，且经供应商催告后仍拒绝付款的，供应商有权要求退还货物，买方有义务按照货物性能以最合理妥善的方式退还货物。

5. 如买方启动破产程序，供应商有权解除合同并要求立即返还交付的物品。

八、保修约定

供应商应根据合同约定通过可用的技术水平以及行业的通常水平为买方提供服务。保修期为货物交付之日起12个月内，但易磨损的零件不属于保修范围。保修期内，买方正常使用和维修的情况下，供应商对磨损损坏免费更换。对于由买方提供的部件，由买方提供部件特定产品制造商负责维修，与供应商无关。如买方在机器附近进行加工和和施加应力的含玻璃纤维材料，则供应商既不对导轨、气缸、进给装置等承担任何质量保证，如出现任何问题，供应商不负责维修。

如报价单约定保修的，以报价单约定的保修期为准；未提及保修期的，以本条款的约定为准。

九、 索赔

 1.如果合同法约定的供应商货物和服务的特性仅存在非实质性的损害，买方无权就供应商货物或服务的瑕疵获得补偿；如对交付的货物或服务正当的提出瑕疵主张的，供应商应当被给予合理的时间进行调换或修理。非因紧急情况，买方不得在未征得供应商同意的情况下自行修复缺陷或聘请第三方修复缺陷。

2. 买方行使保修权利须正确履行法律规定的检查或检测程序，并及时通知供应商维修，通知期限不得晚于检测后7天内，否则供应商有权拒绝修理。

3. 所有因风险转移前发生被证明有缺陷的部件，供应商决定免费修理或更换缺陷部件。

4.所有投诉，尤其是关于瑕疵主张的投诉，客户必须毫不迟延的书面提交供应商，最晚不得晚于货物交付后10日内，对于潜在瑕疵，应不迟于该瑕疵被发现之日或者通过合理检查、检测之日起7日内。若买方没有及时在上述期限按照约定方式将投诉告知供应商，则视为供应商已经按照合同约定履行。若买方明知存在瑕疵仍然接受货物或服务，则只有当买方在交付之时书面表示保留权利的情况，才有权就该瑕疵主张权利。

如投诉被证明是合理的，买方可依据法律规定要求损害赔偿并要求修理更换。补偿的实际费用支出不包括因将货物运输至最初交付地点之外的其他地点增加的费用。

5. 所有及时报告的缺陷的时效期限为风险转移后十二个月。

6. 供应商对于以下情况不提供任何保证：不合理或不当使用交付物品、正常磨损，维护不当，未能提供适当、稳定、安全合理的运行环境。

7. 如买方或第三方错误进行维修，由此造成的后果供应商不承担任何责任。这也适用于买方在未经供应商事先同意的情况下对交付项目所做的更改。

8. 对于交付范围内的实质性第三方产品，责任仅限于供应商有权针对次级供应商的责任索赔的转让。供应商将应要求向买方披露这些索赔的内容。供应商仅在买方对次级供应商采取不成功的法律行动后才根据这些条款承担责任。

十. 赔偿

1. 对于交付物品以外的损坏，供应商仅基于以下法律依据承担责任：

(1) 供应商以欺诈手段隐瞒的缺陷；

(2) 在保证承诺的范围内；

(3) 对人身或个人财产的损害承担责任的范围内，交付项目存在缺陷。

2.不论法律基础如何，也无论是基于违反合同义务或侵权行为，只有供应商法定代表、雇佣职员在履行义务过程中存在的故意不当行为或重大过失，或者在供应商违反合同义务妨碍合同主旨的情况下，供应商才向买方承担损害赔偿或费用补偿的责任。如在违反合同义务中仅存在轻度过失，则供应商赔偿责任仅限于买方的直接损失，且最高不超过合同价值的两倍。

 十一. 限制

客户基于任何法律依据的所有索赔在交货后12个月后到期。有关产品及服务的瑕疵、保证、损害或费用补偿及双方之间的其他争议使用中华人民共和国法律规定的强制性规定。赔偿请求应当适用相关法定期限。

十二. 软件

1. 如果包含在供货范围内，买方应被授予单一的、非排他性的权利，永久使用合同中规定的供货软件，包括其文档。与软件和随附文档相关的所有权利，尤其是所有专有权利的行使，均专属于供应商。

2. 买方只能将该软件用于操作交付范围内的机器和设备。明确禁止向第三方转移或披露。

3. 对软件的翻译、反编译、修改或其他任何形式的更改以及衍生作品的创作权归供应商所有。

供应商明确通知买方, 非经供应商书面授权同意不得对软件进行重新编辑或修改，即使对软件进行很小的干预，也可能导致软件流程和系统环境出现重大的、不可预见的故障。在这里，可能会发生导致人身伤害的故障。如买方未经供应商同意或未将软件修改风险告知其客户，致使发生难以预估的损害，风险完全在于买方。

十三. 知识产权及保密条款

1.本条款和条件项下的各方一致同意对在合同履行过程中从任意一方("披露方")获得的，根据其字面意思或合理环境认为是保密的任何信息予以保密。接收方应以合理的关注和审慎的态度对待收到的信息，且不得在未获得另一方的事先书面同意的情况下透露或披露给第三方，否则视为违反保密义务。违反上述义务的一方应赔偿另一方由此而遭受的全部损失以及维权费用（包括但不限于可得利益损失、诉讼费、公证费、律师费等）。但供应商将此类信息分享给其员工、子公司、关联公司的不受本协议保密义务约束。保密期限为永久保密。

2.上文述及的义务不适用于以下任一种情况:

(1) 接收方在另一方披露之前已经知道的信息，或者通过不承担任何保密义务的第三方得知的信息；

(2) 并非由于接收方的作为或不作为已为公众普遍知晓的信息；

(3) 依据法律、法规、规章制度行政命令等要求披露的信息。

3. 知识产权

对于各方在本条款日前已存在任何的知识产权及相关权利，该方应是唯一的所有权人，合同未规定知识产权属于供应商，包含但不限于经供应商认可或许可的方案、图纸、技术协议的知识产权和相关权利。

供应商拥有据本条款和条件提供的方案、图纸和技术协议（以下简称“交付物”）的所有知识产权。在未获得供应商事先书面同意的情况下不得擅自在全球范围内使用方案、图纸和技术协议，亦不得将供应商拥有知识产权的方案、图纸、技术协议披露给第三方。

十四.其他

1. 本条款和条件受中华人民共和国法律管辖。任何与本条款和条件相关或由本条款引起、且双方不能通过友好协商解决的争议，应提交至供应商所在地法院解决。

2. 如果本条件的个别条款无效，除双方另有约定外，其余有效的法律条款仍然有效。上述规定不影响合同或其他书面协议的效力。

3. 本条款与条件以中英文两种语言书写，如两种语言版本有任何不一致的，以中文版本为准。